020-016 关于与浙江银泰百货澳门葡萄京娱乐场签署委托管理协议之补充协议(三)的公告
上传时间:2020-04-29

股票代码:600865     股票简称:百大集团    编号:临2020-016

 

澳门葡萄京娱乐场

关于与浙江银泰百货澳门葡萄京娱乐场签署

委托管理协议之补充协议(三)的公告

 

本企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

1、是否需要提交股东大会审议:否

2、交易内容:企业于2020年4月28日与浙江银泰百货澳门葡萄京娱乐场(以下简称“银泰百货”)签署《委托管理协议补充协议(三)》,协议主要内容为就2020年初突发新冠疫情影响,拟在人民币800万元以内豁免银泰百货2020年度可能存在的现金补差义务。

3、对上市企业的影响:现金补差义务的实际豁免金额最高不超过人民币800万元,对企业利润不构成重大影响。

 

一、交易概述

企业于2008年与浙江银泰百货澳门葡萄京娱乐场(以下简称“银泰百货”)签署《委托管理协议》,将杭州百货大楼等资产(以下简称“分企业”)委托银泰百货管理。受2020年初突发新冠肺炎疫情影响,分企业的正常经营受到一定程度的冲击,可能导致分企业无法完成2020年度委托经营利润基数,出现需由银泰百货以现金方式补足差额的情形。企业与银泰百货经协商后,同意部分豁免疫情可能导致的银泰百货委托经营利润现金补足差额义务。就前述事宜,企业与银泰百货签署了《委托管理协议之补充协议(三)》(以下简称“补充协议”)。

二、交易对方基本情况

企业名称:浙江银泰百货澳门葡萄京娱乐场

统一社会信用代码:9133000014294455XJ

住所:杭州市延安路530号

法定代表人:陈晓东

注册资本:捌亿元人民币

企业类型:有限责任企业(外国法人独资)

经营范围:日用百货等。

由于企业将杭州百货大楼委托给浙江银泰百货经营管理,而杭州百货大楼是企业最主要的收入及利润来源,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项实质重于形式的规定,银泰百货系企业的关联法人,本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

三、补充协议主要内容

1、豁免范围

1)、按《委托管理协议》约定,对分企业2020年度的委托经营利润进行清算时,如最终企业从分企业实际分得的委托经营利润低于委托经营利润基数, 且银泰百货以已收取的全部2020年度管理费用补偿后,仍存在差额的,则银泰百货需以现金进一步补足差额。在发生此情形时,企业同意在人民币800万元(下称“最高豁免额”)以内,豁免银泰百货现金补足差额的义务。超出最高豁免额的部分,银泰百货仍应按《委托管理协议》约定以现金补足。

2)、基于企业已向保险企业投保营业中断险,双方正协助分企业向保险企业申请保险赔偿。因此,双方进一步明确,如分企业最终从保险企业获得赔款的,则按照分企业实际收到的保险企业赔款金额,折半扣除企业最高豁免额,即:调整后的最高豁免额=人民币捌佰万元-保险企业赔款金额÷2

2、其他约定

1)、除补充协议明确约定事项外,双方其他权利义务仍按《委托管理协议》约定实行,劝拿牌咸丫┯槔殖』方不得再以疫情影响为由主张豁免任何其他义务。

2)、双方明确,后续管理年度内如再次发生类似情形的,双方权利义务应按《委托管理协议》约定实行,企业本次豁免不构成对以后劝拿牌咸丫┯槔殖』管理年度银泰百货义务豁免的承诺。

3、补充协议生效条件

补充协议自双方加盖公章后成立,自企业按内部程序审议通过之日起生效

四、本次交易对企业的影响

本次交易系为共同应对2020年初突发新冠疫情影响,共克时艰。

此次对银泰百货现金补差义务的实际豁免金额尚需待2020年度清算时确认,但最高不超过人民币800万,对企业利润不构成重大影响。有利于企业与银泰百货保持更加良好的合作关系,对《委托管理协议》后续管理年度的顺利履行有积极正面影响。

五、本次交易履行的审议程序

企业第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与浙江银泰百货澳门葡萄京娱乐场签署委托管理协议之补充协议(三)的议案》,企业董事会无与银泰百货有关联的董事,全体董事一致表决同意该议案,独立董事对该议案发表了如下独立意见:

本次补充协议(三)的签署是为了双方共同应对新冠疫情的影响,共克时艰。此次对浙江银泰百货澳门葡萄京娱乐场现金补差义务的实际豁免金额最高不超过人民币800万,对企业利润不构成重大影响。有利于企业与浙江银泰百货澳门葡萄京娱乐场保持更加良好的合作关系,对《委托管理协议》后续管理年度的顺利履行有积极正面影响。

本次关联交易的决策程序符合《企业法》、《证券法》等法律法规及《企业章程》等企业内部规章制度的规定,不存在损害企业及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

六、截至本公告披露日,《委托管理协议》主合同履行正常,委托经营利润按时足额收取。

七、备查文件目录

1、澳门葡萄京娱乐场第九届董事会第二十二次会议决议;

2、澳门葡萄京娱乐场独立董事关于与浙江银泰百货澳门葡萄京娱乐场签署委托管理协议之补充协议(三)的独立意见。

特此公告。

 

澳门葡萄京娱乐场事会

                                      二〇二〇二十九

 


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